סופר פלסט בע"מ נ' תעליפלסט (1998) בע"מ ואח'

פסק דין

לפניי שתי תובענות שהדיון בהן אוחד.

התביעה הראשונה (ת.א. 56897/06) היא תביעה כספית בסך 195,736 ₪, להחזר הוצאות שנאלצה התובעת (להלן: "סופר פלסט") להוציא, לטענתה, במקומן של הנתבעות, ועל יסוד הסכם מייסדים מיום 9.3.03 (להלן: "הסכם המייסדים") שנחתם בין התובעת לבין הנתבעת 1 (להלן: "תעליפלסט").

עם הגשת כתב ההגנה בתביעה זו הגישו הנתבעות תביעה שכנגד, על סך 1,000,000 ₪, בגין הפרת הסכם המייסדים.

התביעה השנייה (ת.א. 20566/07) היא תביעה כספית, בסך של 75,000 ₪, אשר הגישה התובעת בתיק זה, אופל תבניות בע"מ (להלן: "אופל"), בגין הפרה נטענת של הסכם להספקת מכונות לייצור פלסטיק, על ידי הנתבעת, היא הנתבעת 2 בת.א. 56897/06 (להלן: "השותפות").

עם הגשת כתב ההגנה בתביעה זו, הגישה השותפות הודעת צד שלישי נגד סופר פלסט, היא התובעת בת.א. 56897/06.

א. העובדות הצריכות לעניין ועיקר טענות הצדדים .

ת.א. 56897/06:

א.1. התביעה העיקרית .

1.סופר פלסט ותעליפלסט, עסקו במועדים הרלוונטיים לתביעה, בייצור מוצרי פלסטיק, סופר פלסט - במפעלה שבפתח-תקוה, ותעליפלסט - בפעלה שבקרית-גת.

2.סופר פלסט ותעליפלסט התקשרו ביניהן בהסכם המייסדים, להקמת שני תאגידים: האחד, השותפות, אשר תפעל בתחום יציקות הפלסטיק, ואשר תהיה מורכבת משותף כללי, שיחזיק ב- 1% מהון השותפות וכן בכל סמכויות הניהול, ושותפים מוגבלים (סופר פלסט ותעליפלסט) שיחזיקו ביחד, בחלקים שווים, ב- 99% מהון השותפות. השני, חברה בע"מ, היא הנתבעת 3 (להלן: "סופר תעליפלסט"), שתהיה השותף הכללי בשותפות, שהונה המונפק יוקצה בחלקים שווים לסופר פלסט ולתעליפלסט.

3.על פי הסכם המייסדים, החל מיום 30.4.03 ישכירו, סופר פלסט ותעליפלסט, לשותפות את נכסיהן, וזו תנהל את עסקה במקום בו נוהל קודם לכן המפעל של תעליפלסט בקרית גת.

4.סופר פלסט טוענת כי היא העבירה את נכסיה לשותפות, כמתחייב על פי הסכם המייסדים. הנתבעות טוענות כי סופר פלסט לא העבירה את מלוא נכסיה כמתחייב.

5.לטענת סופר פלסט, על פי סעיף 4.6 להסכם המייסדים, השותפות הייתה אמורה לשאת בעלות העברת הציוד והתבניות ממפעל סופר פלסט בפתח תקוה למפעל בקרית גת. בפועל, טוענת סופר פלסט, כי היא נשאה בעלויות ההעברה, לרבות שכר עבודתם של העובדים: חיים זלצמן ואיוב עאמר (להלן: "העובדים") שעסקו במיון, פירוק והרכבה של הציוד המועבר ממאי 2003 עד ספטמבר 2003, בעלות מעביד כולל של 129,274 ₪, ועוד סך של 5,000 ₪ בתוספת מע"מ בגין עלויות פירוק והרכבה של חלקי מבנה לצורך הוצאת הציוד המועבר, וכן בהוצאות שונות (קידום מכירות, הכנת דו"חות, אחסון אתר אינטרנט ורישום לתחרות בינלאומית).

6.הנתבעות מכחישות כי סופר פלסט נשאה בהוצאות כלשהן במקום השותפות. לטענתן, הסכם המייסדים מתייחס לעלויות העברת הציוד על ידי צדדים שלישיים, ולא לזכותו של צד להסכם המייסדים לדרוש תשלום עבור טיפולו בהקמת השותפות והעברת הציוד, ובהוצאות ההעברה על ידי צדדים שלישיים נשאה השותפות.

7.לטענת סופר פלסט, כל ההוצאות שהיא הוציאה במקום השותפות ושהנתבעות חבות לה בגין כך מסתכמות בסך של 195,736 ₪ (כולל מע"מ). הנתבעות טוענות כי גם אם יוכח כי סופר פלסט נשאה בתשלומים במקום השותפות, הרי שלכל היותר, זכאית סופר פלסט, למחצית מהסכומים הנתבעים על ידה במסגרת התביעה, זאת בהתאם לשיעור אחזקותיה בשותפות בתקופה הרלוונטית לתביעה.

8.סופר פלסט טוענת כי היא המחתה את זכויותיה בנכסיה כהגדרתם בסעיף 2.3 להסכם המייסדים, את מניותיה בסופר תעליפלסט ואת זכויותיה וחובותיה כשותף מוגבל בשותפות, לחברת תימלור ייזום וייעוץ בע"מ (להלן: "חברת תימלור"), בהתאם להסכם שנחתם ביניהן מיום 19.8.04 (להלן: "הסכם ההמחאה"). כן טוענת סופר פלסט כי על פי הסכם ההמחאה, היא לא המחתה לחברת תימלור את זכותה לקבל כספים במסגרת התחשבנות מסחרית שבינה לבין השותפות, ובכלל זה הכספים הנתבעים בתביעה זו.

9.לטענת הנתבעת, סופר פלסט המחתה, על פי הסכם ההמחאה, את כל זכויותיה וחובותיה כשותפה בשותפות, מבלי שהחריגה את החוב הנטען בכתב התביעה.

א.2. התביעה שכנגד .